华北派遣军集结了6个师团已经从翼省鲁省北部开始沿着铁路线南下，同时将还有两个师团从胶州湾登陆。
其第二军在司令官西尾寿造中将的指挥下，开始全面往鲁南挤压，以先头部队矶谷廉介中将的第十师团一路横扫。
倭军进攻山东时，韩复榘的第三集团军损失较大，德州血战韩部三个师损失过半，加之果脯高层调走韩部所属炮兵补充给汤恩伯。
军事上的不利致使韩复榘转变态度，为了保存实力，不战而放弃济N。
韩复榘撤离前夕，下令焚毁省政府、德会等，名曰“焦土抗战”，实施坚壁清野。
当倭军推进到山D时，韩复榘面对倭军的咄咄逼近，加之临战之际，中央不信任他，把许诺调给他的中央军重炮旅调配给汤恩伯部。
韩复榘为了给自己的嫡系部队保留实力，几乎是不战而退，主动放弃了黄河泰山的天
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